La estrategia de Vitro para ‘quebrar’ a sus accionistas minoritarios
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Para no salir de la Bolsa y pagar más, creará empresa privada que buscará aprovechar aún más los negocios automotor y arquitectónico
En los últimos años ha habido una tendencia entre empresas en México y el mundo dejar de ser públicas o salir de la Bolsa, a fin de aprovechar mejor las oportunidades en sus respectivos giros de negocios y ahora Vitro es una de ellas, aunque creando polémica sobre todo entre sus accionistas minoritarios.
Lo anterior porque entre las varias opciones disponibles, al parecer la empresa escogió la de crear otra empresa, totalmente privada: Vitro International Investments S.A.R.L.
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Al parecer esta opción se ha escogido para realizar el menor pago posible a los tenedores minoritarios de sus acciones.
Poco más del 11% de Vitro está “flotado” en la Bolsa. El resto lo controlan Adrián Sada González y Adrián Sada Cueva (aproximadamente 42%), David Martínez (21.65%), y un grupo de accionistas entre los que se puede identificar a Claudia Yarte Sada y Álvaro Fernández Garza.
En México, para deslistar una empresa es necesario comprarle a los minoritarios sus acciones. Hay una fórmula preestablecida para determinar el precio: lo que resulte mayor, el valor en libros o el precio promedio de la acción de los últimos 30 días.
En el caso de Vitro, el valor en libros es equivalente a unos 46.40 pesos por acción. Por otro lado, el valor promedio de la acción, al menos hasta mediados de noviembre, no habría superado los 21 pesos. Por lo tanto, de haber tomado la decisión de deslistar, para quedarse con 11% en manos de los accionistas minoritarios, el grupo de control hubiera tenido que pagar los 46.40 pesos por acción -más del doble de lo que el mercado consideraba que valían.
Sin embargo, la solución la encontró en no deslistar la empresa, sino en reestructurarla para que los negocios -y su futuro- quedaran ahora en una nueva empresa, completamente privada.
LA ESTRATEGIA
El plan comienza con la creación de una nueva empresa, privada, domiciliada en Luxemburgo: Vitro International Investments S.A.R.L. Después, Vitro (la original) decretaría el pago de un dividendo de 1.12 dólares por acción (equivalente a aproximadamente 21 pesos a mediados de noviembre), equivalente a unos 600 millones de dólares (o sea, más que el market cap actual de la empresa).
Este dividendo no se pagará en cash. Los accionistas reciben en su lugar un pagaré que pueden hacer efectivo de dos formas. La primera es cobrarlo, pero en este caso se paga a 15 años, con una tasa anual del 3%. La segunda es contribuir los pagarés a Vitro International Investments y recibir a cambio “una participación social representativa del capital social de esta sociedad por cada dólar aportado”. O sea, convertirse en nuevos accionistas del Vitro de Luxemburgo.
Lo que seguiría es que la “nueva” se quede con los negocios de la “vieja”. El plan explica que Vitro Luxemburgo “adquirirá de Vitro el 100% del Negocio Automotriz y una participación mayoritaria que implique el control de los negocios de al menos el 81% de Arquitectónico y del 51% de Envases”. Para ello, los accionistas de la nueva le inyectarán 100 millones de dólares y conseguirá que alguien les preste otros 100 millones. Y claro, cuentan además con los pagarés aportados: al fin y al cabo, la “vieja” le deberá a la “nueva” ese dividendo que aprobaron.
Ojo: la Vitro original, por ahora, seguirá listada. Se convertirá simplemente en una especie de holding, que tiene participaciones minoritarias en dos negocios (que pasan a ser controlados por Luxemburgo). Esto es, no hay técnicamente un desliste -pero en la empresa pública dejará de estar lo más valioso de la empresa.
Los accionistas que no son parte del grupo de control tenían entonces tres opciones:
La primera es quedarse con el pagaré y cobrarlo a lo largo de los siguientes 15 años. La segunda alternativa sería cambiar el pagaré por la correspondiente participación en el nuevo Vitro.
En esta segunda alternativa hay, de entrada, un obstáculo. Entre los minoritarios hay fondos e inversionistas institucionales, quienes normalmente no pueden tener acciones en empresas privadas. Para ellos, esto no es opción. Para los demás, la posibilidad de ser minoritarios en una empresa privada -una empresa que no cotiza y que por ende no tiene las mismas obligaciones de reporteo y transparencia, cuyas acciones no se pueden liquidar en un mercado abierto- no parece ser muy atractiva.
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El tercer camino es vender las acciones, ya. El precio está evidentemente por debajo de lo que debiera valer una empresa así, pero para muchos lo mejor es hacerlo ya (antes de que baje más).
El 6 de diciembre, después de que la asamblea aprobara la reestructuración, más de 16 millones de acciones se vendieron (cuando en los últimos tres meses el promedio habría sido de unas 200 acciones al día). “Cabe señalar que tenemos el conocimiento de que diversos inversionistas institucionales y calificados, incluyendo los fideicomisos del plan de pensiones de Vitro y sus subsidiarias, participaron en el mercado el día de hoy”, reportó ese día la empresa a la Bolsa.
“Básicamente están acorralando a los minoritarios”, dijo un accionista.
MEJOR SOLOS QUE...
Los dueños de Vitro eligieron esta estrategia porque es, sin duda, la que más les conviene. Es también la que creen que es mejor para el futuro de su empresa y, como lo señalaron en el comunicado del 14 de noviembre, consideran que esto les facilitará el acceso a fondeo en los mercados internacionales. Vienen más oportunidades, hay planes de innovación, hay negocios por desarrollar.
Son muy pocas las empresas que viven tanto tiempo -y que se mantienen relevantes por tantos años. Los actuales dueños de Vitro —en gran medida, descendientes de los fundadores- siguen creyendo que vale la pena apostarle al vidrio. Pero mejor hacerlo solos.
Con información de Whitepaper
